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Susana (Alessandra Negrini) traça outro plano para separar Elisabeta (Nathalia Dill) de Darcy (Thiago Lacerda) e aproximar Olégario (Joaquim Lopes) de sua rival. Elisabeta e Jane (Pamela Tomé) fogem do baile de máscara de Camilo (Mauricio Destri) para não serem vista por Julieta (Gabriela Duarte), e acabam sendo assaltadas.
Um cocheiro salva as duas e termina levando as moças para um bordel, onde quase são leiloadas como prostituta.
Januário (Silvio Guindane) abriga as irmãs no cortiço de Tenória (Poly Marinho) e Olégario vai até lá. Encantada, Elisabeta aceita ir ao cinema com ele. Darcy flagra os dois e o galã briga com sua amada.
